En 1938, les responsables sportifs ayant compris que réglementer le poids n’avait en aucune façon réduit les vitesses, une nouvelle réglementation pour 1938 est promulguée. Une formule ramenée à 3 litres au maximum et le poids à 850kg. Un bref soulagement, mais les machines allemandes dominèrent encore et encore la compétition.

Alfa Romeo présentera la Tip 308 qui sera dès ses débuts surclassée par les Mercedes et Auto Union. Cette dernière réussira à obtenir les services de Tazio Nuvolari qui devient chef de file de l’équipe. La marque aux anneaux ne signera toutefois que deux victoires, presque toute les autres courses revenant à Mercedes (5 victoires). Une exception toutefois, à Pau, ù René Dreyfus plaça en tête sa Delahaye V12 4,5L et prit un tour aux Mercedes.

Sous l’impulsion de Mussolini, passablement irrité par les performances des voitures allemandes, l’Italie demanda des résultats en 1938. Pour la nouvelle réglementation 3L, un V16 sera conçue par la parque au trèfle. Deux machines équipés de deux type de V16 de 3L : la Tipo 162 (V16-135°) et Tipo 316 (V16 – 60°) ce dernier avec ses 370cv menaçait très peu la puissance des Mercedes et Auto Union cette année là.

Lors de l’introduction de la Formule 3L, Mercedes présenta la W154, mû par un V12 de 2960cm3 (67x70mm) délivrant sa puissance maximale de 420cv à 7.800tr/min en 1938. Ses caractéristiques techniques découlaient étroitement des W125 : 2 arbres à cames en tête commandant 4 soupapes par cylindre, coussinets à rouleaux, compresseur Roots, culasse non démontables et chemises d’eau soudées. En 1939, un progrès important fut encore fait par le montage sur la nouvelle version de cette monoplace, de deux compresseurs en série (un compresseur soufflait dans l’autre) donnait une pression à l’admission de 2,4kg/cm² au mélange aspiré dans un carburateur Mercedes essayé sur la W125 en 1937. Dans cette forme ultime, la W154 délivrait 485cv à 7.000tr/min.